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西藏高爭民爆股份有限公司第二屆董事會第二次會議決議公告



證券代碼:002827             證券簡稱:高爭民爆          公告編號:2017-010

 

西藏高爭民爆股份有限公司

第二屆董事會第二次會議決議公告

 

 

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

 

 


 

一、董事會會議召開情況

西藏高爭民爆股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆第二次會議于2017年4月1日以電話、郵件、書面送達等方式發出通知,2017年4月13日上午9:30在公司三樓會議室以現場和通訊方式召開第二屆董事會第二次會議。本次會議應到董事9人,實到董事9人,列席人員:監事葛潔蓉、劉海群、盧宏璽、旺堆、王靠斌,高級管理人員張恩、萬紅路、鐘繼友、周志冰、劉長江。會議由董事會召集,由董事長白艷瓊女士主持,本次會議經出席董事審議。本次會議的召集、召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規及《公司章程》的有關規定,合法有效。

二、董事會會議審議情況

經與會董事認真審議,采用記名投票的方式進行表決,形成如下決議:

(一)會議以9票同意,0票反對,0票棄權,審議通過了《關于公司2016 年度董事會工作報告的議案》

2016年,公司董事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律法規,認真執行股東大會各項決議,規范運作,科學決策。全體董事勤勉盡責,較好地完成了各項工作任務。

獨立董事楊祖一、李雙海、歐珠永青向董事會提交了《獨立董事2016年度述職報告》,并將在公司2016年度股東大會上述職,《2016年度董事會工作報告》及《獨立董事2016年度述職報告》詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

本議案尚需提交2016年度股東大會審議。

(二)會議以9票同意,0票反對,0票棄權,審議通過了《關于公司2016 年度總經理工作報告的議案》

2016年,公司經營層嚴格按照董事會要求對公司2016年生產經營情況和2017年度工作安排做了詳細闡述。

(三)會議以9票同意,0票反對,0票棄權,審議通過了《關于公司2016 年度財務決算報告和2017年財務預算報告的議案》

2016年度,公司實現營業收入為42,300.81萬元,實現利潤總額12,129.27萬元。主要原因是拉林鐵路全線開工,全區火工品銷售量明顯增加,帶動了公司利潤總額的上升。

2017年度,公司財務預算:營業收入43,500萬元,利潤總額13,265萬元。該預算為公司2017年度經營計劃的內部管理控制指標,不代表公司2017年度盈利預測,能否實現取決于市場狀況變化、公司全體員工的努力等多種因素影響,存在一定的不確定性,請投資者特別注意!

本議案需提交2016年度股東大會審議。

(四)會議以9票同意,0票反對,0票棄權,審議通過了《關于公司2016年利潤分配預案的議案》

經立信會計師事務所(特殊普通合伙)審計,報告號為信會師報字[2017]第【ZB10351】號,公司2016年度實現凈利潤110,336,644.48元,根據《公司法》和《公司章程》的規定,提取法定盈余公積金11,198,242.80元,加年初未分配利潤100,484,915.67元,減去公司已支付的2015年度現金股利41,400,000.00元,至2016 年12月31日,實際可供分配利潤為158,223,317.35元。

基于對公司未來發展的良好預期,綜合考慮公司經營現狀、資產規模及盈

余情況,為回報全體股東并使全體股東分享公司成長的經營成果,公司擬定2016 年度利潤分配預案為:以截止2016 年12月31日公司總股本184,000,000股為基數,向全體股東按每10股派發現金人民幣3.00元(含稅),合計派發現金紅利人民幣55,200,000.00元。不送紅股,不以公積金轉增股本。剩余未分配利潤,結轉以后年度。

董事會認為:公司2016 年度利潤分配預案符合中國證監會《關于進一步落

實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3 號——上市公司現金分紅》、《公司章程》及《關于公司上市后三年分紅回報規劃》中關于利潤分配的相關規定,充分考慮了公司2016年度盈利狀況、未來發展資金需求以及股東投資回報等綜合因素,符合公司和全體股東的利益。

本議案需提交2016年度股東大會審議。

(五)會議以9票同意,0票反對,0票棄權,審議通過了《關于公司2016年年度報告全文及摘要的議案》

公司編制和審核《2016年年度報告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定,報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

《公司2016年年度報告摘要》同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn),《2016年年度報告》全文詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

本議案需提交2016年度股東大會審議。

(六)會議以9票同意,0票反對,0票棄權,審議通過了《關于公司<2016 年度內部控制自我評價報告>的議案》

根據《企業內部控制基本規范》及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求(以下簡稱企業內部控制規范體系),結合本公司內部控制制度和評價辦法,在內部控制日常監督和專項監督的基礎上,對公司2016年12月31日(內部控制評價報告基準日)的內部控制有效性進行了評價。

詳情請見公司于2017年4月15日披露的《2016年度內部控制自我評價報告》。

公司獨立董事對該議案發表了獨立意見,財富證券有限責任公司(以下簡稱“財富證券”或“保薦機構”)對該事項出具了《關于公司<2016 年度內部控制自我評價報告>的核查意見》,立信會計師事務所(特殊普通合伙))出具了《西藏高爭民爆股份有限公司2016年度內部控制鑒證報告》,具體內容詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

(七)會議以9票同意,0票反對,0票棄權,審議通過了《關于公司2016年度內部控制規則落實自查表的議案》

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關規定,公司對2016年度內部控制規則實施自查,并編制了《2016年度內部控制規則落實自查表》。財富證券認真對公司內部控制制度的制定和運行情況進行了核查,并出具相關核查意見,《2016年度內部控制規則落實自查表》具體內容詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

(八)會議以9票同意,0票反對,0票棄權,審議通過了《關于公司<募集資金年度存放與使用情況的專項報告>的議案》

本公司董事會根據相關規定,編制了截至2016年12月31日止的《募集資金年度存放與使用情況專項報告》,并由財富證券出具核查意見。立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具了《募集資金年度存放與使用情況鑒證報告》,詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

公司《募集資金年度存放與使用情況的專項報告》詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

(九)會議以9票同意,0票反對,0票棄權,審議通過了《關于用募集資金置換先期投入的議案》

為把握市場機遇,盡快完成募集資金投資項目,在本次發行獲得中國證監會核準之前,公司已根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入,公司準備以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金3628.02萬元。獨立董事發表了獨立意見,立信會計師事務所(特殊普通合伙)對此出具了專項鑒證報告,保薦機構出具了相關的核查意見,詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

公司《關于以募集資金置換先期投入募投項目自籌資金的公告》詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

(十)會議以9票同意,0票反對,0票棄權,審議通過了《關于聘請立信會計師事務所(特殊普通合伙)為公司審計機構的議案

公司董事會審計委員會對立信會計師事務所(特殊普通合伙)完成2016年度審計工作情況及其執業質量進行了核查和評價,建議續聘其為公司2017年度財務審計機構。

基于我公司與立信會計師事務所(特殊普通合伙)雙方已建立良好的合作關系,為確保本公司各項工作的延續性,擬聘請立信會計師事務所(特殊普通合伙)為高爭民爆公司2017年度的財務審計機構,聘期一年。并授權董事長根據2017年度審計的具體工作量及市場價格水平確定其年度審計費用。

公司獨立董事對該議案發表了事前認可意見和獨立意見,具體內容詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

本議案需提交2016年度股東大會審議。

(十一)會議以9票同意,0票反對,0票棄權,審議通過了《關于修改公司章程的議案》

根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)、《上市公司章程指引》的要求,結合本公司的實際情況,對《公司章程》第十四條進行修訂,具體內容如下:

 

修改前

修改后

第十四條經依法登記,公司的經營范圍是:許可經營事項:民用爆炸物品的生產(有效期至與生產許可證一致)、民用爆炸物品的銷售(有效期至與生產許可證一致);危險品運輸(有效期至與生產許可證一致);一般經營項目:倉儲服務;包裝物的銷售。(以上經營范圍中,國家法律行政法規和國務院決定規定必須報經批準的,憑許可或審批文件經營)。

第十四條經依法登記,公司的經營范圍是:許可經營事項:民用爆炸物品的生產(有效期至2019年11月18日)、民用爆炸物品的銷售(有效期至2019年5月12日);危險品運輸(有效期至2020年1月11日);一般經營項目:倉儲服務;包裝物的銷售。(以上經營范圍中,國家法律行政法規和國務院決定規定必須報經批準的,憑許可或審批文件經營)。

除上述修訂外,原《公司章程》其他條款內容保持不變。

《公司章程對照表》與修改后的《公司章程》全文詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

本議案需提交2016年度股東大會審議。

(十二)會議以9票同意,0票反對,0票棄權,審議通過了《關于變更會計政策的議案》

根據財政部于2016年12月3日發布了《增值稅會計處理規定》(財會[2016]22號)規定進行損益科目間的調整,適用于2016年5月1日起發生的相關交易。不涉及往年度的追溯調整。

董事會認為:本次會計政策變更是根據財政部相關文件要求進行的變更,主要涉及損益科目間的調整和會計科目列示的變化,不影響當期損益,不涉及以前年度的追溯調整,屬于合理變更,董事會同意本次會計政策變更。

(十三)會議以9票同意,0票反對,0票棄權,審議通過了《關于成立西藏高爭危貨運輸服務有限公司的議案》

根據公司上市募投計劃以及對西藏地區未來發展趨勢規劃,我公司擬用募集資金3000萬元在西藏拉薩投資成立全資子公司用于實施危險貨物運輸項目。公司名稱:西藏高爭危貨運輸服務有限公司(實際名稱以工商局注冊核準)。

(十四)會議以8票同意,0票反對,0票棄權,1票回避,審議通過了《關于2016年度日常關聯交易執行情況及關于2017年度日常關聯交易預計情況的議案》

根據上市規則的要求,我公司預計2017年將與四川雅化實業集團股份有限公司、雅化集團綿陽實業有限公司、湖北凱龍化工集團股份有限公司、西藏中金新聯爆破工程有限公司、甘肅久聯聯合民爆器材營銷有限公司等公司發生關聯交易。本議案關聯董事楊祖一回避了表決。

《西藏高爭民爆股份有限公司關于2017年度日常關聯交易預計的公告》刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

公司獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見,財富證券發表了《財富證券有限責任公司關于西藏高爭民爆股份有限公司2017年度日常關聯交易之核查意見》,具體內容詳見巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

本議案需提交2016年度股東大會審議。

(十五)會議以6票同意,0票反對,0票棄權,3回避,審議通過了《關于與控股股東西藏高爭(集團)有限責任公司辦公室租賃關聯交易的議案》

根據上市規則和相關監管機構的要求,公司將辦公室租賃給控股股東西藏高爭(集團)有限責任公司進行辦公,租賃價格根據市場定價原則。本議案關聯董事唐廣順、楊麗華、周立順回避了表決。

《西藏高爭民爆股份有限公司關于控股股東向公司租賃辦公室暨關聯交易的公告》刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

(十六)會議以9票同意,0票反對,0票棄權,審議通過了《關于提請召開2016年度股東大會的議案》

同意公司于2017年5月5日以現場表決和網絡投票相結合的方式召開公司2016年度股東大會,審議相關議案。詳情請見公司于2017年4月15日披露的《關于召開公司2016年年度股東大會的通知的公告》。

三、備查文件

1.經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議。

特此公告

 

 

 

西藏高爭民爆股份有限公司董事會

2017年4月14日

 

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